Acciones preferentes
La acción preferente es una clase de acciones en las que el accionista no tiene derecho a voto , a cambio recibe el dividendo de garantía en una realización preferida, por lo general más alto dividendo que la contraparte de la acción ordinaria .
General
En el caso de las acciones preferentes, los derechos del accionista sobre las acciones están restringidos por el derecho de voto. Desde el punto de vista del inversor , las acciones preferentes son especialmente adecuadas para inversores con intereses puramente financieros en dividendos y rendimientos de dividendos que no quieran ejercer control sobre una empresa con sus derechos de voto. Desde la perspectiva de la empresa, las acciones preferentes son adecuadas para aumentar el capital social sin tener que ceder el control de la empresa en forma de derechos de voto a prorrata. Las acciones preferentes también son adecuadas para salvar un cuello de botella financiero, ya que el dividendo preferente se puede devolver, mientras que los intereses de un bono corporativo , independientemente de la situación de las ganancias , siempre deben pagarse . En el caso del dividendo, la acción ordinaria solo será honrada si los reclamos de los accionistas preferenciales han sido completamente satisfechos.
La emisión de acciones preferentes con un dividendo de garantía en el sentido de que el dividendo garantizado debe ser pagado independientemente de cualquier beneficio obtenido , sin embargo, contradice la naturaleza de la basados en acciones de participación .
Asuntos legales
La definición legal de la Sección 139 (1 ) AktG se basa en el supuesto de que los derechos de voto pueden excluirse para las acciones que tienen preferencia por la distribución de ganancias . La preferencia puede consistir, en particular, en una parte del beneficio atribuible por adelantado a la acción ( dividendo anticipado ) o una mayor participación en el beneficio ( dividendo adicional ). A menos que se estipule lo contrario en los estatutos , se debe pagar un dividendo anticipado. La garantía de dividendos es una ventaja especial que debe mencionarse en los estatutos de acuerdo con la Sección 26 (1) AktG. De acuerdo con la Sección 140 (1) AktG, las acciones preferentes sin derecho a voto deben - con la excepción de los derechos de voto - otorgar los mismos derechos que las acciones ordinarias. En consecuencia, una acción preferencial también participa en la utilidad del balance a prorrata más allá de la preferencia de dividendo legal .
La preferencia de dividendos prioritarios de acuerdo con la Sección 141 (1) AktG y la Sección 140 (3) AktG es siempre acumulativa. En consecuencia, el incumplimiento de un dividendo preferente debe pagarse de forma retroactiva, a menos que los accionistas preferentes acepten una renuncia. Las acciones preferentes acumulativas proporcionan una garantía de dividendos que es transferible al futuro. Tiene el efecto de que los dividendos no pagados en años individuales debido a ganancias insuficientes o faltantes se trasladan a años de ganancias futuros como un reclamo de pago adicional. Para proteger a los accionistas preferenciales, la Sección 140 (2) AktG otorga un derecho de voto especial si el pago del dividendo preferencial tiene 2 años de atraso hasta que los atrasos se hayan pagado en su totalidad.
Según el artículo 139 (2) AktG, las acciones preferentes sin derecho a voto solo pueden representar hasta el 50% del capital social , de modo que su preferencia por los dividendos no menoscabe demasiado el derecho a dividendos de los accionistas ordinarios.
Conversión de acciones preferentes en acciones ordinarias
Las acciones preferentes pueden ser convertidos en acciones ordinarias, siempre que la junta general de una sociedad anónima apruebe el presente y el consejo de administración y el consejo de vigilancia de manera resolución. Una vez que se ha otorgado la aprobación, la ley alemana también requiere el consentimiento explícito de los accionistas preferentes de acuerdo con la Sección 141 (3) AktG. La conversión puede ser obligatoria o voluntaria; En el caso de una conversión voluntaria, a los tenedores de acciones preferentes se les suele ofrecer la opción de canjear sus acciones preferentes por acciones ordinarias con derecho a voto, pagando una prima de conversión. Esta prima se puede calcular de tal manera que los accionistas reciban un incentivo financiero para intercambiarlas (es decir, el valor de una acción preferente es menor que la acción ordinaria más la bonificación recibida a cambio ). En el caso de una conversión obligatoria, esto generalmente se realiza sin pagar una prima.
Las empresas suelen considerar un proyecto de este tipo cuando se negocian comparativamente pocas acciones preferentes con baja liquidez de mercado y, por lo tanto, esta clase de acciones debe retirarse por completo del mercado de valores . Dado que los índices bursátiles como el DAX tienen ciertos requisitos mínimos para el nivel de capitalización de mercado y los volúmenes diarios de negociación de las empresas y estos se consideran por clase de acciones , la conversión también representa una oportunidad para concentrar las ventas y la capitalización de mercado en las acciones ordinarias y, por lo tanto, posiblemente salte a uno para crear el índice deseado.
Contabilidad
Dado que, de acuerdo con la Sección 140 (1) AktG, las acciones preferentes otorgan al accionista todos los derechos en los que se basa la acción, además de los derechos de voto, deben contabilizarse en el capital social ( capital suscrito ) de acuerdo con la Sección 266. (3) encendido AI HGB . También son instrumentos de patrimonio de acuerdo con la NIC 32.11 y la NIC 32.18a. Incluso un “dividendo garantizado” depende de la situación de las ganancias, por lo que no toma la forma de un cupón de bonos.
aspectos económicos
Por regla general, los precios de las acciones preferentes son inferiores a los de las acciones ordinarias de la misma sociedad cotizada porque no tienen derecho a voto. La diferencia de tipo de cambio promedia el 26% en Alemania, el 13% en Gran Bretaña , el 51% en Francia (1986-1996) e incluso el 81,5% en Italia (1987-1990) con altas volatilidades . Las reducciones de precios se justifican con el consumo de beneficios privados.
Esto se debe a que las acciones preferentes conducen a una separación del control y la propiedad . Por ejemplo, si la relación entre acciones ordinarias y acciones preferidas es del 50% al 50% del capital social, entonces un accionista mayoritario puede controlar el 50% de los derechos de voto aunque solo posea el 25% del capital social. Si, por el contrario, las acciones ordinarias tienen una participación del 90% en el capital social, la participación mínima en el capital social aumenta al 45% para mantener el 50% de los votos.
Internacional
En Suiza , además de las acciones preferentes ( Art. 654 OR y Art. 656 OR), que, a diferencia de Alemania, como las acciones ordinarias, también tienen derecho a voto, también existen certificados de participación ( Art. 656a y siguientes OR), que no tienen derecho a voto y tampoco tienen prioridad.
En Austria , los derechos de voto pueden excluirse para las acciones que tienen preferencia al pago atrasado en la distribución de beneficios ( Sección 12a AktG ).
Desde junio de 2004 también ha habido acciones preferentes (acciones de preferencia francesas ) en Francia , por lo que la exclusión de los derechos de voto no tiene por qué combinarse necesariamente con una preferencia por los dividendos. La libertad de diseño es muy grande allí. En los países anglosajones, las acciones acumulativas preferentes ( Inglés acciones preferentes acumulativas ) uno de los muchos sub-tipos de acciones preferentes ( Inglés acciones preferentes ), que no se acumulan los dividendos pagados y las ganancias en años, el derecho a dividendos aumenta en consecuencia. En contraste con la acción preferente alemán limitado participando acciones preferentes no en los resultados acumulados prorrateados. De acuerdo con la NIC 1.75e y la NIC 1.76a / v, también pueden registrarse como capital suscrito si la distribución de las utilidades queda a criterio de la junta general .
Ver también
Evidencia individual
- ^ Deutscher Anwaltverein (Ed.), Zur Reform des Aktienrechts , 1929, p. 77
- ↑ Herbert Vormbaum, Financiamiento de empresas , 1964, p. 53
- ↑ Conversión de acciones preferentes en acciones ordinarias de Metro AG ( Memento del 10 de marzo de 2014 en Internet Archive )
- ↑ Conversión de acciones preferentes en acciones ordinarias de Hugo Boss AG ( Memento del 22 de junio de 2012 en Internet Archive )
- ↑ Dietmar Isert / Mathias Schaber, Contabilidad de depósitos (Parte I) , en: DStR , 2005, p. 2051
- ↑ Nina Winkler, Los derechos de voto de los accionistas en la Unión Europea , 2006, p. 94
- ↑ o beneficio privado (o pensiones de control privado) son cualquier beneficio material o inmaterial de la adquisición de una empresa
- ↑ Jacek Bak, Ley de sociedades anónimas entre el mercado y el estado , 2003, p. 284
- ↑ Nina Winkler, Los derechos de voto de los accionistas en la Unión Europea , 2006, p. 94