Acción registrada

Acción registrada de Actien-Zucker-Fabrik Dettum desde el 1 de marzo de 1872

Una acción nominativa ( Inglés cuota registrada ) o una acción nominativa ( suizo alemán estándar ) - a diferencia sugiere como su nombre - uno de los nacidos a fin, perteneciente valores ser titulización o sin tener un inventario alternativo.

Situación en Alemania

General

La mayoría de las acciones en circulación están estructuradas legalmente en Alemania como acciones al portador . Como ocurre con todos los papeles al portador, los derechos derivados de esto pueden transferirse simplemente aceptando y entregando el documento ( §§ 929 y siguientes BGB ). Esto aumenta su circulabilidad y comerciabilidad, que son particularmente indispensables cuando se negocian en bolsa. Al negociar en bolsa , es importante que los valores negociados allí puedan ser transferidos sin ningún trámite especial, es decir , que sean fungibles . Esta fungibilidad significa, en última instancia, que las sociedades anónimas no conocen el nombre del grupo de propietarios de sus acciones, que a menudo cambian. La acción al portador no ha sido contemplada legalmente como un caso normal desde 1978, porque el artículo 23 (3) No. 5 AktG se abstiene de hacer una presunción a favor de uno u otro tipo de acción. Esto requiere una regulación clara en los estatutos de la sociedad anónima en cuanto a si las acciones se emiten al portador, acciones nominativas o acciones nominativas con transferibilidad restringida.

Sin embargo, desde 1861 la legislatura en Alemania ha creado la opción de eliminar este anonimato de los accionistas como alternativa a las acciones. Esto se ha implementado legalmente eligiendo otra forma de transferencia, a saber, como papel de orden (nacido) para acciones nominativas o como papel recto (técnico) para acciones nominativas con transferibilidad restringida.

Posicion legal

En el caso de las acciones nominativas, solo se consideran accionistas aquellos que estén inscritos como tales en el registro de acciones ( artículo 67 (2) AktG). Por tanto, sólo el accionista inscrito y, por tanto, inscrito en el registro de acciones es considerado por la empresa como accionista (con derecho a voto y a dividendos). Las instituciones de crédito involucradas en transacciones bursátiles están obligadas a proporcionar a la sociedad anónima la información requerida para el registro de acciones ( Sección 67 (4) AktG).

La ley de acciones nominativas y facilitación del ejercicio del derecho de voto (NaStraG), que entró en vigencia el 25 de enero de 2001 , ha modernizado fundamentalmente las disposiciones de la ley de sociedades anónimas sobre acciones nominativas y también flexibiliza los requisitos formales aplicables a la general. reunión . Además del cambio de nombre del registro de acciones a registro de acciones, los datos de los accionistas que deben ingresarse allí se han reorganizado ( Sección 67 (1) AktG). La identificación segura del accionista ya no está garantizada especificando la ocupación, sino introduciendo la fecha de nacimiento, mientras que especificar el lugar de residencia ya no es obligatorio. Basta con introducir una dirección (de cualquier tipo), con la que se garantice un canal de información directo al accionista. De acuerdo con la Sección 67 (6) AktG, solo se puede solicitar información sobre datos personales. Si se transfiere la acción nominativa, ya no se requiere la presentación de las acciones como prueba de la transferencia, a diferencia de lo que se establece en la sección 68 (3), oración 2 AktG, versión anterior. Esto facilita la gestión y actualización de registros electrónicos.

Además, las disposiciones de la ley de sociedades sobre acciones nominativas y al portador se han alineado en gran medida. Con respecto a la participación en la junta general y el ejercicio de los derechos de voto, el período de registro para los tenedores de acciones nominativas y el plazo para depositar acciones al portador son ahora de siete días ( artículo 123 (3) frase 1, párrafo 4 AktG). Además, los derechos de voto ahora también pueden ser ejercidos por las entidades de crédito sobre acciones nominativas ( artículo 135 (1) AktG), y también es posible la representación “para la persona interesada” (artículo 135 (4), oración 2 AktG). Finalmente, el anterior artículo 135 (4) frase 3 AktG fue eliminado sin reemplazo, por lo que en el futuro ya no es obligatorio presentar y conservar el poder. Más bien, de acuerdo con la Sección 135 (4), oración 3 AktG, tanto las acciones al portador como las nominativas solo deben cumplir con los requisitos de los Estatutos Sociales como prueba de los derechos de voto. Esto se aplica igualmente a una comparecencia en nombre del accionista y a una representación de la persona interesada.

Ya no hay posibilidad de esconderse detrás de fideicomisarios o entidades de crédito. Los accionistas registrados deben revelar su identidad ingresándola en el registro de acciones. El incumplimiento intencional o por negligencia grave de las obligaciones de notificación (encubrimiento) será sancionado con la retirada de los derechos de voto durante seis meses después de que se haya corregido la entrada.

La ley proporciona una razón esencial para la emisión de acciones nominativas: las acciones que no están totalmente desembolsadas solo pueden emitirse como acciones nominativas ( artículo 10 (2) AktG). De esta forma, la empresa debería poder comprobar si el accionista inscrito en el registro de acciones tiene suficiente solvencia crediticia para el resto de la obligación de pago. En el momento de la constitución de la sociedad, las acciones nominativas también ofrecen la opción de pagar solo una parte del capital social o de realizar aportaciones en especie durante un período de tiempo más prolongado.

especies

La ley prevé dos formas, a saber, la acción nominativa simple y la forma especial de la acción nominativa con transferibilidad restringida . Ambos pertenecen a los papeles de la orden de los nacidos; la acción nominativa con transferibilidad restringida es, en la práctica, convertida por el emisor en valores de grado técnico. La ley generalmente deja a una sociedad anónima la elección entre acciones al portador y nominativas. Se aplican excepciones a las sociedades de inversión de capital y sociedades donde, por ley, el grupo de accionistas debe ser influenciado por la emisión de acciones nominativas con transferibilidad restringida. Estos incluyen empresas de auditoría ( Sección 28 (5), Sección 130 (2 ) WPO ) o empresas de consultoría fiscal ( Sección 50 (2 ) StBerG ), en las que solo los profesionales relevantes pueden ser accionistas.

Acción registrada simple

El caso estándar es la acción nominativa, para la cual se requiere un asiento con nombre, fecha de nacimiento, dirección y el número de acciones mantenidas en el registro de acciones para que el tenedor pueda hacer valer todos los derechos de la acción ( Sección 67 (2) AktG ). Dado que es uno de los papeles de orden nato, la ley asume la existencia de una cláusula de orden positiva . La acción nominativa es transferible mediante acuerdo, endoso y cesión, porque la Sección 68 (1) AktG se refiere a las disposiciones del Art. 12 , Art. 13 y Art. 16 WG .

Acción nominativa con transferibilidad restringida

Acciones nominativas de Ahstedt-Schellerter Zuckerfabrik AG con transferibilidad restringida desde el 18 de junio de 1956

La acción registrada de transferencia restringida (acción registrada en inglés con transferibilidad restringida ; vinculum latino : banda, tobillo) es un tipo especial de acción registrada que representa una acción registrada que se requiere para su transmisión a la aprobación de la sociedad emisora ​​( § 68 párrafo 2 AktG. ). Esto restringe aún más la ya baja comerciabilidad de las acciones nominativas. Dado que la empresa puede negarse a dar su consentimiento a la transferencia, el accionista inscrito en el registro de acciones inicialmente solo tiene derecho a hacer valer los derechos resultantes de la acción.

Las acciones nominativas con transferibilidad restringida también son documentos de pedido materialmente nacidos legalmente y no documentos rectos y, por lo tanto, pueden transferirse mediante endoso. El consentimiento requerido para la transferencia solo restringe la función de transporte del endoso, pero no cambia su carácter como documento de pedido. En la práctica, sin embargo, las acciones nominativas con transferibilidad restringida suelen transferirse mediante cesión en blanco. La práctica del formulario del emisor generalmente prevé la asignación. El factor decisivo aquí es que el consentimiento necesario para la transmisión se da implícitamente con la inscripción en el registro de acciones y que la cesión en blanco proporciona los documentos más adecuados para ello. Además, la declaración de cesión completada por el comprador es una indicación suficiente de la transferencia de derechos que debe acreditarse de conformidad con el artículo 68, apartado 3, frase 2 de la AktG.

Las acciones nominativas están restringidas si los accionistas no deseados (como competidores o personas ajenas a la familia) deben ser excluidos de la compra de acciones desde el principio. Si el emisor no está de acuerdo con la transferencia de propiedad, el nuevo adquirente no recibe ningún derecho de voto. Al otorgar la aprobación global, la empresa no tiene que aprobar la compra de cada acción individual. Las acciones nominativas con transferibilidad restringida son emitidas en particular por compañías de seguros o sociedades anónimas de servicios auxiliares . Especialmente en los sectores relevantes para la seguridad, como la industria de la defensa y la aviación, las empresas a veces se ven obligadas por ley a emitir acciones nominativas con transferibilidad restringida. Deutsche Lufthansa AG también ha estado emitiendo acciones nominativas con transferibilidad restringida desde septiembre de 1997 con el fin de proporcionar las pruebas requeridas en los acuerdos de transporte aéreo y las directivas de la UE de que la mayoría de las acciones de Lufthansa están en manos alemanas. Las empresas públicas de valor regional utilizan acciones nominativas.

Transferibilidad y comerciabilidad

Los papeles de orden o incluso rectales tienen un obstáculo importante que restringe significativamente su comerciabilidad, a saber, el endoso o cesión como una forma de transferencia prescrita por la ley de valores. En la Sección 68 (3) AktG, la sociedad anónima está obligada a verificar que la cadena de endosos esté completa, pero no la autenticidad de las firmas.

Se requiere un endoso en blanco de acuerdo con la Sección 68 (1) AktG i. De acuerdo con el Art. 12 Párrafo 3 y Art. 13 Párrafo 2 WG y convierte la acción nominativa en un papel al portador “técnico”, que posteriormente puede ser transferido por simple acuerdo y traspaso. Para permitir la entrega de acciones nominativas a las bolsas de valores , el reglamento bursátil prescribe la colocación de un endoso en blanco para las acciones nominativas o una cesión en blanco para las acciones nominativas con transferibilidad restringida. A partir de entonces, las acciones nominativas se pueden entregar si la última transferencia, y solo esta, se expresa en un endoso en blanco o si, en el caso de acciones nominativas con transferibilidad restringida, se ha realizado una asignación en blanco o se adjuntan solicitudes de transferencia en blanco del vendedor. a las acciones. En el caso de una nueva transferencia, no se requiere renovada endoso o cesión, de manera que los papeles son similares a las acciones al portador en el comercio y se pueden colocar en el colectivo segura custodia. En Alemania, Clearstream Banking AG (antes Deutsche Börse Clearing) opera el sistema Cascade-RS para el procesamiento de acciones nominativas , que también permite la información necesaria para actualizar los registros de acciones conectados en el día de negociación por medios electrónicos.

Los bancos custodios transmiten los datos de negociación electrónicamente al registro de acciones a través del sistema de negociación de valores de Deutsche Börse AG ( Cascade-RS ). Se informan nombre, dirección, nacionalidad y número de acciones. Los bancos también le informarán electrónicamente de cualquier cambio de dirección. En el caso de endosos en blanco, inicialmente no se requiere la inscripción en el registro de acciones, pero es necesaria para el ejercicio de los derechos de voto y propiedad.

No es el banco custodio el que envía la invitación y el orden del día a la junta general anual, sino la propia sociedad anónima, cuya base son las anotaciones en el registro de acciones que mantiene. Sin el registro correspondiente, alguien puede poseer las acciones, pero no tiene derecho a voto ni derecho a dividendos.

Razones para emitir acciones nominativas

transparencia

Desde finales de la década de 1990, numerosas grandes corporaciones han cambiado sus certificados de acciones de acciones al portador a acciones nominativas. Debido al registro de acciones, esto le da al emisor una mayor transparencia sobre su estructura accionarial y facilita el contacto entre la empresa y los accionistas (“ relaciones con los inversores ”) y el acceso a los mercados de capitales internacionales. En el caso de las acciones al portador, este dato solo está disponible cuando se debe realizar una notificación de los derechos de voto . Dado que los departamentos de relaciones con los inversores pueden identificar mucho antes y más fácilmente una estructura de accionistas que cambia drásticamente, por ejemplo debido a un mayor interés de los patrocinadores financieros (inversores financieros activos), las acciones nominativas han cobrado cada vez más importancia. El número de sociedades anónimas con acciones nominativas en Alemania en 2001 fue de 62. A finales de 2006, 12 de las 30 acciones negociadas en el DAX eran acciones nominativas.

Las desventajas para emisores e inversores a la hora de emitir acciones nominativas son los gastos incurridos en la creación y actualización del registro de acciones. También se supone que los inversores privados activos o ricos, en particular, que desean permanecer en el anonimato, se ven disuadidos de comprar estas acciones de la empresa mediante acciones nominativas.

internacionalización

Las acciones nominativas se han consolidado como el estándar internacional, ya que esta es la forma habitual de acciones, entre otras cosas. en EE. UU. y Reino Unido es.

En particular, una cotización en la Bolsa de Valores de Nueva York requiere acciones nominativas; Para acceder a este mercado, las empresas extranjeras emiten los denominados American Depositary Receipts (ADR), que, sin embargo, pueden generar costos adicionales y posiblemente también una reducción de la liquidez. Como alternativa a los ADR, algunas empresas han cambiado sus acciones al portador por acciones nominativas y luego pueden negociar en Nueva York como las denominadas acciones nominativas globales .

Situación en Suiza

Las acciones nominativas también existen en Suiza dentro del Código de Obligaciones de Suiza . Allí también se inscribe a los accionistas en el registro de acciones.

Situación en Austria

En Austria, se requieren acciones nominativas para todas las sociedades anónimas que no cotizan en bolsa (Secciones 9 y 10 de la Ley de sociedades anónimas de Alemania ).

Ver también

literatura

Evidencia individual

  1. ↑ de ahí el nombre francés de la sociedad anónima como "Société Anonyme" (SA) o en los Países Bajos como " Naamloze vennootschap " (NV)
  2. ↑ Más protección contra "langostas". El Bundestag aprueba la ley de limitación de riesgos. ( Recuerdo del 8 de septiembre de 2008 en Internet Archive )
  3. ↑ Florian Becker, Tobias Bürgers, Torsten Körber: Comentario de Heidelberg sobre la Ley de Sociedades Anónimas. CF Müller, Heidelberg 2008, pág.72
  4. ↑ Veronika Schinzler: La acción nominativa parcialmente desembolsada como instrumento de financiación de la industria aseguradora. (= Publicaciones del Instituto de Ciencias de los Seguros de la Universidad de Mannheim, 62) VVW, Karlsruhe 1999, p. 31
  5. ↑ Veronika Schinzler: La acción nominativa parcialmente desembolsada como instrumento de financiación de la industria aseguradora. (= Publicaciones del Instituto de Ciencias de los Seguros de la Universidad de Mannheim, 62) VVW, Karlsruhe 1999, p. 25
  6. ↑ La Ley de seguridad a prueba de aviación (LuftNaSiG) estipula que las compañías de aviación alemanas que cotizan en bolsa deben cumplir con ciertos requisitos con respecto a las relaciones de propiedad y control para mantener sus derechos de aviación.
  7. ↑ De acuerdo con el Reglamento (CE) No. 1008/2008, una compañía aérea debe ser propiedad y estar controlada por los estados miembros de la UE o sus nacionales directamente o mediante una participación mayoritaria para mantener y adquirir una licencia de operación para el tráfico aéreo.
  8. ^ Condiciones para transacciones en la Bolsa de Valores de Frankfurt desde el 15 de abril de 2009
  9. ↑ Acciones registradas cada vez más populares . Handelsblatt con fecha 22 de abril de 2001
  10. ↑ Udo Terstege: ¿acciones al portador o nominativas? - Sobre el renacimiento de la acción nominativa. ( Memento del 19 de febrero de 2009 en Internet Archive ) p. 6
  11. ↑ Código suizo de obligaciones
  12. ^ Ley de enmienda de la ley de sociedades de 2011 (1252 dB), proyecto de ley del gobierno. Austrian Parliament, consultado el 8 de noviembre de 2015 .